Como destaca Felipe Rassi, especialista no mercado financeiro, a cessão de créditos é uma das operações mais frequentes no mercado financeiro e, ao mesmo tempo, uma das que mais gera conflitos por falta de entendimento adequado das partes envolvidas. Quem vende frequentemente subestima os riscos que transfere junto com o crédito. Quem compra, por outro lado, nem sempre compreende com clareza o que está adquirindo e em quais condições poderá exercer seus direitos. O resultado, em muitos casos, é uma operação que pareceu vantajosa no fechamento e que se revelou problemática na execução.
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Quais elementos jurídicos definem a solidez de uma cessão de créditos?
A cessão de créditos é regulada pelo Código Civil brasileiro e opera, em linhas gerais, pela transferência da titularidade de um direito creditório do cedente para o cessionário. Felipe Rassi alude que essa transferência, porém, não é automática em seus efeitos sobre todos os envolvidos. Para que a cessão produza efeitos em relação ao devedor, ele precisa ser notificado. Sem notificação formal, o devedor pode pagar ao credor original com plena validade, e o comprador do crédito não terá como opor sua titularidade.
A documentação que ampara o crédito cedido precisa ser analisada com atenção antes do fechamento da operação. Contratos originais, garantias acessórias, aditivos, correspondências que possam ter alterado condições originais e eventuais contestações existentes no histórico da relação são todos elementos que afetam a qualidade e a exigibilidade do crédito. Um crédito bem documentado é um ativo com valor muito diferente de um crédito com a mesma origem e valor nominal, mas com histórico jurídico impreciso.
A questão da responsabilidade do cedente merece atenção especial. O cedente responde pela existência do crédito no momento da cessão, ou seja, garante que o direito transferido é real e que não existem vícios que o tornem inválido. No entanto, Felipe Rassi ressalta que a responsabilidade pela solvência do devedor depende de como a operação foi estruturada. Em cessões sem coobrigação, o cedente não responde pelo inadimplemento do devedor. Em cessões com garantia, o cedente assume uma exposição adicional que precisa estar claramente delineada no instrumento de cessão.
Para quem vende: quando a cessão faz sentido estratégico e quando é uma saída precipitada?
A decisão de ceder um crédito com desconto em vez de aguardar seu vencimento ou executar as garantias é frequentemente impulsionada por necessidade de liquidez imediata. Conforme indica o empresário Felipe Rassi, essa necessidade pode ser legítima e a cessão pode ser a decisão financeiramente mais eficiente dependendo do contexto. Mas cedentes que tomam essa decisão sem avaliar adequadamente o desconto em relação ao valor recuperável projetado podem estar transferindo valor de forma desproporcional.
A avaliação correta exige que o cedente estime o valor presente do crédito considerando o prazo esperado de recuperação, os custos do processo e a probabilidade de sucesso na execução das garantias. Se esse valor presente é superior ao preço oferecido pelo cessionário, a cessão representa um custo que precisa ser justificado por uma necessidade real de liquidez. Quando essa justificativa não existe, manter o crédito e conduzir a recuperação com recursos próprios pode ser a alternativa superior.
Para quem compra: como estruturar a due diligence que protege o investimento?
O comprador de um crédito cedido assume todos os riscos que acompanham o ativo, incluindo aqueles que o cedente não revelou ou de que desconhecia. Por isso, a due diligence realizada antes da aquisição não é uma formalidade processual. É a principal ferramenta de proteção do cessionário contra surpresas que podem transformar uma oportunidade em um ativo irrecuperável.
A due diligence em cessões de crédito cobre a análise da documentação do crédito original, a verificação da situação jurídica do devedor, a avaliação das garantias reais e sua situação registral, a identificação de litígios pendentes relacionados ao crédito e a confirmação de que não existem cessões anteriores do mesmo crédito para terceiros. Cada uma dessas verificações pode revelar elementos que alterem significativamente a precificação da operação ou justifiquem sua desistência, explica Felipe Rassi.
Autor: Diego Rodríguez Velázquez
